Li­qui­da­ción de so­cie­da­des: qué pasos hay que seguir

Cuando una empresa ve crecer sus deudas, puede decidir de­cla­rar­se in­so­l­ve­n­te, si la sociedad se queda sin activos líquidos para so­l­ve­n­tar­las, o disolver la sociedad. Si en el primer caso se entra en un proceso concursal por falta de pa­tri­mo­nio, en el segundo se trata de despojar a la sociedad de su pe­r­so­na­li­dad jurídica y cerrar todas las cuentas. Sin embargo, no solo se disuelve una sociedad por este motivo. Según la Ley de So­cie­da­des de Capital, son varios los supuestos que permiten disolver una sociedad de capital, un proceso que, sin ser co­m­pli­ca­do en exceso, implica ciertos gastos y trámites ad­mi­ni­s­tra­ti­vos. Uno de ellos es el proceso de li­qui­da­ción, que se inicia tan pronto como los socios acuerdan la di­so­lu­ción. ¿Cómo se liquida una sociedad? ¿Qué pasos hay que dar y dónde?

Cuando se acuerda disolver una sociedad, se inicia un proceso ad­mi­ni­s­tra­ti­vo que tiene como objetivo ex­ti­n­gui­r­la del tráfico comercial y jurídico. Para ello, hay que despojar a la sociedad de su pe­r­so­na­li­dad jurídica, concluir los negocios en curso, compensar las cuentas abiertas (créditos y deudas) y cerrarlas y repartir los be­ne­fi­cios entre los socios (si los hubiera). Este proceso se denomina li­qui­da­ción y de él se encargan los llamados li­qui­da­do­res, que re­em­pla­zan a los ad­mi­ni­s­tra­do­res de la sociedad para completar las acciones ne­ce­sa­rias que llevarán a la in­s­cri­p­ción de extinción en el Registro Mercantil. En este proceso, las so­cie­da­des civiles y ca­pi­ta­li­s­tas no se di­fe­re­n­cian demasiado.

Una sociedad de capital puede di­so­l­ve­r­se de pleno derecho (art. 360) si ha tra­n­s­cu­rri­do el término de duración que se fijó en los estatutos, si ha tra­n­s­cu­rri­do un año desde que se acordó reducir el capital social por debajo del mínimo legal por im­po­si­ción legal o si la tra­n­s­fo­r­ma­ción o di­so­lu­ción o el aumento del capital social hasta una cantidad igual o superior al mínimo legal no se hubiera inscrito en el Registro Mercantil.

La di­so­lu­ción vo­lu­n­ta­ria de las so­cie­da­des de capital se daría si la junta o un juez co­n­s­ta­ta­ran causa legal o es­ta­tu­ta­ria (arts. 362-363). Las causas legales se dan si:

• Durante un año o más tiempo, ha cesado el ejercicio de la actividad que co­n­s­ti­tuía el objeto social.
• La empresa que co­n­s­ti­tuía su objeto social ha concluido.
• Es imposible lograr el fin social.
• La pa­ra­li­za­ción de los órganos sociales impide su fu­n­cio­na­mie­n­to.
• Las pérdidas dejan reducido el pa­tri­mo­nio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que se aumente o se reduzca en la medida su­fi­cie­n­te, y siempre que no sea pro­ce­de­n­te solicitar la de­cla­ra­ción de concurso.
• El capital social se sitúa por debajo del mínimo legal, siempre que no sea co­n­se­cue­n­cia del cu­m­pli­mie­n­to de una ley.
• El valor nominal de las pa­r­ti­ci­pa­cio­nes sociales sin voto o de las acciones sin voto excediera de la mitad del capital social des­em­bo­l­sa­do y no se re­s­ta­ble­cie­ra la pro­po­r­ción en el plazo de dos años (co­ma­n­di­ta­rias por acciones).
• Por cualquier otra causa es­ta­ble­ci­da en los estatutos.

Son causas de di­so­lu­ción de so­cie­da­des pe­r­so­na­li­s­tas el ve­n­ci­mie­n­to del plazo para el que fue co­n­s­ti­tui­da, la co­n­clu­sión de la empresa que era su objetivo, el concurso de la sociedad, la defunción de un socio, la in­ca­pa­ci­dad del socio ad­mi­ni­s­tra­dor, la in­so­l­ve­n­cia del socio colectivo o la denuncia de un socio.

Una vez acordada la di­so­lu­ción en los términos del art. 364 de la LSC, es decir, por mayoría ordinaria en la junta general, el acuerdo de di­so­lu­ción debe fo­r­ma­li­zar­se por escritura pública ante notario e in­s­cri­bi­r­se en el Registro Mercantil. La di­so­lu­ción y la li­qui­da­ción pueden llevarse a cabo de forma conjunta en un solo acuerdo o de forma separada en dos fases, primero acordando la di­so­lu­ción y a co­n­ti­nua­ción abriendo el proceso de li­qui­da­ción. Hasta que no se extingue la sociedad no des­apa­re­ce el vínculo de socios.

Tras la di­so­lu­ción, hay tres vías posibles:

• Venta o tra­n­s­fe­re­n­cia de la propiedad.
• Concurso de acree­do­res si no hay recursos para hacer frente a las deudas. Pueden invocarlo los acree­do­res (concurso forzoso) o los deudores (concurso vo­lu­n­ta­rio).
• Li­qui­da­ción de la sociedad: cese de las ac­ti­vi­da­des, pago a los acree­do­res y socios y cierre de la empresa.

Las empresas que se en­cue­n­tran inmersas en un proceso de li­qui­da­ción se dice que están “en estado de li­qui­da­ción” y, cuando actúen con su de­no­mi­na­ción social, han de añadir el adi­ta­me­n­to “en li­qui­da­ción”. Mientras se en­cue­n­tran en este estado, aún conservan su pe­r­so­na­li­dad jurídica.

Este proceso, regulado por la ley, los contratos y los estatutos, tiende a la extinción de la sociedad y finaliza con la in­s­cri­p­ción en el Registro Mercantil de la di­so­lu­ción de la sociedad. Es necesario desde el punto de vista del reparto de bienes y dada la in­de­pe­n­de­n­cia del pa­tri­mo­nio social del personal. Para poder hacer esto, es necesario primero cerrar los posibles negocios en marcha y descartar créditos y deudas. Veámoslo en más detalle.

Acordada la di­so­lu­ción en la Junta Directiva, entran en escena los llamados “li­qui­da­do­res”, que pasan a asumir funciones ad­mi­ni­s­tra­ti­vas y re­pre­se­n­ta­ti­vas en aquellas ope­ra­cio­nes ne­ce­sa­rias para la li­qui­da­ción, su­s­ti­tu­ye­n­do así a los gestores de la sociedad. Los li­qui­da­do­res serán a partir de ahora el órgano de gestión y re­pre­se­n­ta­ción de la empresa en li­qui­da­ción y su de­sig­na­ción no co­n­tra­di­ce lo fijado en los estatutos (en su defecto, será la Junta General la encargada de ello). Los estatutos también definen la duración del cargo (si no, se entenderá que es in­de­fi­ni­da).

Los li­qui­da­do­res se encargan de las si­guie­n­tes tareas (arts. 383-390):

• Formular un in­ve­n­ta­rio a fecha de la di­so­lu­ción en un plazo de tres meses desde la apertura de la li­qui­da­ción.
• Percibir los créditos sociales y pagar las deudas sociales.
• En las so­cie­da­des anónimas y co­ma­n­di­ta­rias por acciones, percibir los des­em­bo­l­sos pe­n­die­n­tes que es­tu­vie­sen acordados al tiempo de iniciarse la li­qui­da­ción. También podrán exigir otros des­em­bo­l­sos pe­n­die­n­tes hasta completar el importe nominal de las acciones en la cuantía necesaria para sa­ti­s­fa­cer a los acree­do­res.
• Finalizar las ope­ra­cio­nes pe­n­die­n­tes y realizar las ne­ce­sa­rias para liquidar la sociedad.
• En­ca­r­gar­se de la co­n­ta­bi­li­dad de la sociedad y llevar y custodiar los libros, la do­cu­me­n­ta­ción y la co­rre­s­po­n­de­n­cia.
• Vender los bienes de la sociedad.
• Informar re­gu­la­r­me­n­te a los socios y acree­do­res sobre el estado de la li­qui­da­ción.

Fi­na­li­za­do este proceso, se celebra Junta General de Socios, a la que los li­qui­da­do­res someten a apro­ba­ción el balance final de li­qui­da­ción, un informe sobre las ope­ra­cio­nes de li­qui­da­ción y una propuesta de reparto del activo re­su­l­ta­n­te entre los socios en función de los estatutos. El balance final es un documento contable que se limita a presentar la cifra de capital social y el activo restante después de pagar las deudas. Con él se determina la cuota a pagar a cada socio y se elabora el proyecto de división del haber social. El reparto se establece de acuerdo a los estatutos o a lo acordado en Junta. No­r­ma­l­me­n­te se realiza en pro­po­r­ción a su pa­r­ti­ci­pa­ción en el capital social.

El acuerdo puede im­pu­g­nar­se en un plazo de dos meses desde su adopción. Pasado este plazo, se procede a pagar las cuotas de li­qui­da­ción, salvo que los socios hubieran acordado de forma unánime no hacerlo. Las cuotas de li­qui­da­ción no re­cla­ma­das en un plazo de tres meses después del acuerdo de pago, se consignan en la caja general de depósitos.

Los li­qui­da­do­res serán también los en­ca­r­ga­dos de otorgar escritura pública de la extinción de la sociedad, que deberá contener las ma­ni­fe­s­ta­cio­nes de que ha tra­n­s­cu­rri­do el plazo para la im­pu­g­na­ción del balance final sin im­pu­g­na­cio­nes, que se ha pagado a los acree­do­res o se han co­n­si­g­na­do sus créditos y que se ha pagado la cuota de li­qui­da­ción a los socios o se ha co­n­si­g­na­do su importe.

La escritura pública se in­s­cri­bi­rá en el Registro Mercantil, donde también se tra­n­s­cri­bi­rá el balance final de li­qui­da­ción, se ide­n­ti­fi­ca a los socios y se testifica la cuota que ha recibido cada uno y se confirma la ca­n­ce­la­ción de todos los asientos contables de la sociedad. En este acto se depositan los libros y los do­cu­me­n­tos relativos a la sociedad (se conservan durante un plazo de seis años). Con esto la sociedad pierde su pe­r­so­na­li­dad jurídica y queda ex­ti­n­gui­da a todos los efectos.

Esta operación tributa por el impuesto de tra­n­s­mi­sio­nes pa­tri­mo­nia­les y actos jurídicos do­cu­me­n­ta­dos, de modo que los socios tendrán que pagar un 1 % de la cuota que han recibido en concepto de ope­ra­cio­nes so­cie­ta­rias.

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