Así se regula la re­s­po­n­sa­bi­li­dad en la sociedad civil

La sociedad civil es un contrato en el que dos o más personas ponen en común bienes, dinero o industria con el fin de repartir entre ellos las ganancias de su actividad. La po­pu­la­ri­dad de este tipo de sociedad se debe a que se puede fundar y gestionar de forma rápida, barata y sencilla. Todos los aspectos relativos a cada una de ellas se de­te­r­mi­nan en los contratos privados de sociedad civil que firman los socios. En este sentido, una cuestión delicada e im­po­r­ta­n­te es el de la re­s­po­n­sa­bi­li­dad de los socios en una sociedad civil, pues todos responden ili­mi­ta­da­me­n­te y con su pa­tri­mo­nio personal de las deudas en que pueda incurrir la sociedad.

Pre­ci­sa­me­n­te, debido a esta forma de re­s­po­n­sa­bi­li­dad su­b­si­dia­ria, la cuestión de la re­s­po­n­sa­bi­li­dad en el marco de una sociedad civil debería aclararse en detalle para que todos los socios sean co­n­s­cie­n­tes de ello. De lo contrario, la falta de acuerdos, los ma­le­n­te­n­di­dos y las am­bi­güe­da­des con respecto a la situación de la re­s­po­n­sa­bi­li­dad en una sociedad civil puede causar graves pe­r­jui­cios. Y, además, puede suponer una amenaza para el pa­tri­mo­nio personal. Por lo tanto, es esencial aclarar de forma exhau­s­ti­va la re­s­po­n­sa­bi­li­dad de los socios en una sociedad civil por an­ti­ci­pa­do. ¿Qué hay que tener en cuenta?

Antes de todo es im­po­r­ta­n­te recalcar que, tal y como señala el artículo 1665 del Código Civil, la sociedad civil tiene que estar co­n­s­ti­tui­da por dos o más personas (socios) pues, al ser un contrato, se impone la necesidad de la exi­s­te­n­cia de plu­ra­li­dad de partes. Las partes que fo­r­ma­li­cen este contrato se co­n­vie­r­ten en socios y podrán ser de dos tipos de­pe­n­die­n­do de lo que aporten a la sociedad:

• Socios ca­pi­ta­li­s­tas o comunes son aquellos que aportan bienes o dinero.
• Los socios in­du­s­tria­les aportan industria o trabajo a la sociedad y las ganancias que obtengan gracias a ella se las deben a la sociedad.

La re­s­po­n­sa­bi­li­dad en la sociedad civil, regulada en los artículos 1679 y si­guie­n­tes del Código Civil español bajo el título de “LAS OBLI­GA­CIO­NES DE LOS SOCIOS”, di­fe­re­n­cia las obli­ga­cio­nes de los socios entre sí o con la sociedad, de las obli­ga­cio­nes con terceros. Veamos cuales son unas y otras.

Como me­n­cio­na­mos arriba, una sociedad civil es un contrato por el cual dos o más personas se obligan a poner en común dinero, bienes o industria, con la intención de repartir entre sí las ganancias. En co­n­se­cue­n­cia, la primera obli­ga­ción de los socios es aportar a la sociedad aquello a lo que se han co­m­pro­me­ti­do en el contrato.

Ahora bien, debe tenerse en cuenta que las obli­ga­cio­nes de los socios son di­fe­re­n­tes en función de la na­tu­ra­le­za de la apo­r­ta­ción que realizan. Así, pueden di­s­ti­n­gui­r­se tres supuestos:

• Si un socio se co­m­pro­me­te a aportar una suma de dinero y no cumple con lo prometido, surge la obli­ga­ción para éste de abonar los intereses co­rre­s­po­n­die­n­tes desde el mismo día en que debió llevarse a cabo la apo­r­ta­ción del dinero. Y, además, el socio in­cu­m­pli­dor debe in­de­m­ni­zar a la sociedad por los daños que hubiera podido causar por el hecho de no haber entregado el dinero prometido en el contrato en la fecha debida.
• Cuando lo que se obliga a aportar un socio en el contrato son bienes en lugar de dinero, el socio in­cu­m­pli­dor re­s­po­n­de­rá también de la llamada “evicciónˮ. En tal supuesto, la sociedad tendrá derecho a exigir a este socio la re­s­ti­tu­ción del precio de la cosa vendida, los frutos o los re­n­di­mie­n­tos.

• Si es la industria lo aportado, el socio debe a la sociedad las ganancias que haya obtenido durante la exi­s­te­n­cia de esta.

Además de los di­fe­re­n­tes supuestos de re­s­po­n­sa­bi­li­dad de los socios en la sociedad civil señalados, el Código Civil regula dos casos en los que se pone de ma­ni­fie­s­to que el interés pa­r­ti­cu­lar de los socios está su­bo­r­di­na­do al interés general de la sociedad y son los si­guie­n­tes:

• Cuando un socio que está au­to­ri­za­do para ad­mi­ni­s­trar la sociedad cobra de un tercero una deuda personal, y ese mismo tercero debe también otra cantidad a la sociedad de la que forma parte, el socio ad­mi­ni­s­tra­dor tiene que imputar el dinero cobrado a los dos créditos y no solo al suyo (en pro­po­r­ción al importe). Esta obli­ga­ción del socio de dividir lo cobrado entre los dos créditos (el personal y el social) solo se produce cuando el recibo que se expida por el socio haya sido por cuenta del mismo y de su crédito; pero si el recibo fue expedido por cuenta de la sociedad, la cantidad completa de lo cobrado se imputará a la sociedad (Art. 1684 CC).
• Si un socio cobra la cantidad total que le co­rre­s­po­n­de a él de una deuda que tiene un tercero frente a la sociedad, pero los otros socios no cobran su parte, el socio be­ne­fi­cia­do está obligado a ingresar a la sociedad la cantidad recibida, si el deudor es declarado in­so­l­ve­n­te (Art. 1685 CC).

Los socios que tomen una cantidad de dinero de la caja de la sociedad para su beneficio pa­r­ti­cu­lar, están obligados no solo a re­in­te­grar la cantidad sustraída, sino también a abonar los intereses co­rre­s­po­n­die­n­tes desde el día en que se tomó el dinero y a responder de los daños y pe­r­jui­cios que se hayan podido ocasionar a la sociedad (Art. 1682, párrafo segundo, CC). En ningún caso podrá compensar dichos daños y pe­r­jui­cios con los be­ne­fi­cios que le haya pro­po­r­cio­na­do su trabajo (art. 1682, CC).

El Código Civil regula también las obli­ga­cio­nes y la re­s­po­n­sa­bi­li­dad de la sociedad civil para con terceros y lo hace para de­te­r­mi­nar tres cue­s­tio­nes: cuándo queda obligada la sociedad frente a aquéllos, cuándo existe re­s­po­n­sa­bi­li­dad de los socios en la sociedad civil y hasta dónde se extiende.

A) Cuándo queda obligada la sociedad. Para que una sociedad quede obligada con un tercero por los actos de sus socios se requiere lo siguiente:

1. El socio tiene que haber obrado en función de su condición y por cuenta de la sociedad.
2. Además, debe tener poder para obligar a la sociedad de acuerdo a lo que se hubiera previsto en un mandato expreso o tácito.
3. Tiene que haber obrado dentro de los límites en­ma­r­ca­dos en su poder o mandato.

B) Cuándo quedan obligados los socios. Con el paso de los años, la ju­ri­s­pru­de­n­cia ha re­co­no­ci­do de forma ge­ne­ra­li­za­da que los socios responden de las deudas sociales en defecto de la sociedad. La re­s­po­n­sa­bi­li­dad de los socios en la sociedad civil se considera ilimitada.

C) Extensión de la re­s­po­n­sa­bi­li­dad de los socios en la sociedad civil. Con respecto a las deudas u obli­ga­cio­nes que contraiga la sociedad es im­po­r­ta­n­te recalcar que se re­s­po­n­de­rá a estas con todos los bienes presentes y futuros de los que pa­r­ti­ci­pan en ella. Pero su re­s­po­n­sa­bi­li­dad en la sociedad civil no es solidaria sino ma­n­co­mu­na­da, esto es, que cada uno de ellos no ha de responder del total, sino de la parte que le co­rre­s­po­n­da en relación con su pa­r­ti­ci­pa­ción.

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