El li­qui­da­dor: de­fi­ni­ción y co­m­pe­te­n­cias

Son muchos los motivos para poner fin a la actividad de una sociedad. Para ello, e in­de­pe­n­die­n­te­me­n­te de si son los propios socios los que así lo deciden o si no queda otro remedio tras errar la fase de convenio del concurso de acree­do­res, la empresa pasa por la li­qui­da­ción. Sin embargo, solo en el primer caso aparece en escena una figura, la del li­qui­da­dor, cuya función es llevar a buen término la li­qui­da­ción de la empresa.

El li­qui­da­dor (persona natural o jurídica) es el encargado de gestionar el periodo de li­qui­da­ción de una sociedad mercantil o civil para el efectivo cese de su actividad. En dicho periodo, en el que la sociedad sigue co­n­se­r­va­n­do la pe­r­so­na­li­dad jurídica, los li­qui­da­do­res tendrán que llevar a cabo una serie de ope­ra­cio­nes entre las que se en­cue­n­tran: llevar la co­n­ta­bi­li­dad de la empresa, pagar a acree­do­res, cobrar las deudas, etc. En de­fi­ni­ti­va, la función de los li­qui­da­do­res es la de re­pre­se­n­tar a la sociedad con el objetivo de cumplir con su li­qui­da­ción. Es por eso que también pueden re­pre­se­n­tar­la ju­di­cia­l­me­n­te.

Si bien se puede hacer re­fe­re­n­cia al concepto en singular, y aunque es posible el no­m­bra­mie­n­to de un li­qui­da­dor único, pueden ser varios los li­qui­da­do­res de una empresa. Con todo, el número ha de ser siempre impar.

Cuando una sociedad está inmersa en el proceso de li­qui­da­ción, deja de recaer sobre la figura del ad­mi­ni­s­tra­dor las funciones de re­pre­se­n­ta­ción y dirección, que pasan a ser asumidas por el li­qui­da­dor. Pero ¿a quién se le asigna esta tarea y cómo se hace?

En principio, son los mismos ad­mi­ni­s­tra­do­res los que dejan de co­n­si­de­rar­se como tal y adquieren el estatus de li­qui­da­do­res. No obstante, si los estatutos así lo disponen o si se decide de otra forma en la junta general de socios, las ope­ra­cio­nes de li­qui­da­ción recaerán sobre otras personas.

Lo hasta ahora expuesto cambia si la empresa entra en el periodo de li­qui­da­ción por concurso de acree­do­res, pues en dicho caso no se nombra a ningún li­qui­da­dor. En la Ley Concursal se establece que será el juez el que, una vez se pasa a la fase de li­qui­da­ción, nombra a nuevos ad­mi­ni­s­tra­do­res co­n­cu­r­sa­les o restituye a los en­ca­r­ga­dos de la fase común y de convenio para llevar a cabo este proceso.

Si bien la función principal de los li­qui­da­do­res es, como se establece en el artículo 375.1 del texto refundido de la Ley de So­cie­da­des de Capital, la de “velar por la in­te­gri­dad del pa­tri­mo­nio social en tanto no sea liquidado y repartido entre los socios”, también ha de llevar a cabo una serie de ope­ra­cio­nes:

• Durante los primeros tres meses del periodo de li­qui­da­ción, los li­qui­da­do­res han de presentar un balance y un in­ve­n­ta­rio con la in­fo­r­ma­ción relativa al momento de la di­so­lu­ción de la empresa. Asimismo, en el momento en el que finalice el periodo de li­qui­da­ción, los li­qui­da­do­res tienen que presentar el balance final de li­qui­da­ción, un informe y un documento donde se es­pe­ci­fi­que qué parte co­rre­s­po­n­de a cada socio. Todo ello puede ser impugnado o aprobado por la junta general.
• Además, deberán realizar todas aquellas ope­ra­cio­nes que permitan finalizar con el periodo de li­qui­da­ción.
• Asimismo, tendrán que saldar y cobrar las deudas pe­n­die­n­tes.
• Otra de sus funciones es la de llevar la co­n­ta­bi­li­dad y conservar los do­cu­me­n­tos contables, así como de mantener in­fo­r­ma­dos a socios y acree­do­res sobre el proceso y tra­n­s­mi­tir los bienes sociales.

Una vez resueltos todos los pagos con los acree­do­res y si no se ha impugnado el balance final de li­qui­da­ción, se puede pagar a los socios la cuota de li­qui­da­ción que les co­rre­s­po­n­de.

Por último, los li­qui­da­do­res han de inscribir la extinción de la sociedad en el Registro mercantil, donde también de­po­si­ta­rán los libros y do­cu­me­n­tos.

Si bien el texto refundido de la Ley de so­cie­da­des de capital establece que el cargo de los li­qui­da­do­res, a menos que se fije de otra forma en los estatutos, es ilimitado en el tiempo en cuanto a su ejercicio; también ofrece un mecanismo para sustituir a los li­qui­da­do­res si, pasado tres años desde que se iniciara la fase de li­qui­da­ción, aún no se hubiera pre­se­n­ta­do el balance final.

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