Los socios co­le­c­ti­vos: la gestión de la sociedad en comandita simple

La sociedad en comandita simple es una forma indicada cuando varias personas proyectan asociarse para gestionar un negocio, porque su co­n­s­ti­tu­ción es más sencilla que la de una sociedad de capital y, como las co­le­c­ti­vas, la otra variante de sociedad pe­r­so­na­li­s­ta, no requiere un capital mínimo.

La sociedad en comandita simple es una sociedad mercantil de carácter pe­r­so­na­li­s­ta y con pe­r­so­na­li­dad jurídica propia que el Código de Comercio describe como una sociedad fundada por uno o más socios que aportan capital o trabajo o ambos para generar lucro. Con esta de­s­cri­p­ción, el Código de Comercio no distingue a la sociedad en comandita simple de la colectiva. La pe­cu­lia­ri­dad de la sociedad en comandita simple, descrita entre los artículos 145 y 150, radica en la co­m­po­si­ción híbrida de sus socios, que pueden aportar industria y entonces se co­n­si­de­ran socios co­le­c­ti­vos, o pueden aportar capital y entonces actúan como socios co­ma­n­di­ta­rios.

Una sociedad en comandita simple se co­n­s­ti­tu­ye con un mínimo de dos personas, un socio colectivo y un socio co­ma­n­di­ta­rio. El socio co­ma­n­di­ta­rio tiene por regla general el rol de inversor ca­pi­ta­li­s­ta, sin poder im­pli­car­se en la gestión del negocio. Como co­n­se­cue­n­cia, si la sociedad in­cu­rrie­ra en deudas, re­s­po­n­de­ría de forma limitada en función de su capital aportado.

En cambio, el socio colectivo aporta su capacidad de trabajo (y capital, si es lo que se ha acordado) y actúa de gestor y re­pre­se­n­ta­n­te de la empresa hacia el exterior, asumiendo también la plena re­s­po­n­sa­bi­li­dad social. Dado que, llegado el caso, podría tener que responder con su pa­tri­mo­nio privado, es la figura que más riesgos corre en esta forma so­cie­ta­ria.

Una situación re­cu­rre­n­te que lleva a un em­pre­n­de­dor a co­n­ve­r­ti­r­se en el socio colectivo de una sociedad en comandita es la falta de capital u otros recursos (terreno edi­fi­ca­ble, co­no­ci­mie­n­to técnico, ma­qui­na­ria, etc.), ne­ce­sa­rios para hacer su idea realidad. Una opción para estos em­pre­sa­rios consiste en convencer a parientes o amigos cercanos para pa­r­ti­ci­par como socios ca­pi­ta­li­s­tas en su proyecto. Como socios co­ma­n­di­ta­rios, estas personas pueden entonces invertir capital o bienes y pa­r­ti­ci­par del beneficio que genere el negocio asumiendo un riesgo no demasiado alto (la pérdida de su propia pa­r­ti­ci­pa­ción) pero sin im­pli­car­se en la toma de de­ci­sio­nes, que es función del socio colectivo.

Los socios co­le­c­ti­vos son el corazón ejecutivo de la sociedad en comandita. Se­gu­ra­me­n­te son los creadores del proyecto y los que se arre­ma­n­gan por cumplir con los objetivos de negocio. Este carácter pe­r­so­na­li­s­ta se refleja en su re­s­po­n­sa­bi­li­dad; los socios co­le­c­ti­vos responden de forma personal, ilimitada, su­b­si­dia­ria y solidaria de las deudas que pueda generar la actividad de la sociedad. Esto significa que responden con todos sus bienes, presentes o futuros, cuando el pa­tri­mo­nio social no es su­fi­cie­n­te para cubrir las deudas, y que las obli­ga­cio­nes se comparten entre todos los socios co­le­c­ti­vos. Cuando los socios co­le­c­ti­vos también han aportado capital, no están exentos de sus obli­ga­cio­nes inhe­re­n­tes para con la sociedad. No puede es­ta­ble­ce­r­se en los estatutos una li­mi­ta­ción de la re­s­po­n­sa­bi­li­dad de los socios co­le­c­ti­vos.

La razón social de la sociedad en comandita se compone de los nombres completos o los apellidos de los socios co­le­c­ti­vos (uno o más). Si un socio co­ma­n­di­ta­rio acepta figurar también en la razón social, responde entonces como socio colectivo por la sociedad.

Si bien los socios co­le­c­ti­vos asumen un mayor riesgo fi­na­n­cie­ro, disfrutan al mismo tiempo de una libertad total de obra en la dirección del negocio (siempre y cuando no se fije otra cosa en el contrato social). El derecho de gobierno y re­pre­se­n­ta­ción, sujeto a lo previsto para la sociedad colectiva, otorga a los socios co­le­c­ti­vos, o a sus re­pre­se­n­ta­n­tes delegados, poder de decisión, al menos en lo que se refiere a las ope­ra­cio­nes co­me­r­cia­les comunes, como la compra de me­r­ca­n­cías, la gestión de los pagos y el empleo o el despido de empleados.

Los socios co­ma­n­di­ta­rios, en cambio, no pa­r­ti­ci­pan de la gestión ni de la re­pre­se­n­ta­ción de la sociedad, ni siquiera en calidad de apo­de­ra­dos.

Sí, en cambio, tienen pleno derecho a consultar los libros y do­cu­me­n­tos de la sociedad y a hacerlo en función de lo acordado en el contrato. Si no se hubiera fijado ninguna condición, tendrán acceso al balance de final de año y a exa­mi­nar­lo con los do­cu­me­n­tos pe­r­ti­ne­n­tes durante un plazo no inferior a quince días.

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