Así se regula la responsabilidad en la sociedad civil

La sociedad civil es un contrato en el que dos o más personas ponen en común bienes, dinero o industria con el fin de repartir entre ellos las ganancias de su actividad. La popularidad de este tipo de sociedad se debe a que se puede fundar y gestionar de forma rápida, barata y sencilla. Todos los aspectos relativos a cada una de ellas se determinan en los contratos privados de sociedad civil que firman los socios. En este sentido, una cuestión delicada e importante es el de la responsabilidad de los socios en una sociedad civil, pues todos responden ilimitadamente y con su patrimonio personal de las deudas en que pueda incurrir la sociedad.

Consejo

Descubre en nuestra guía como fundar una sociedad civil.

Precisamente, debido a esta forma de responsabilidad subsidiaria, la cuestión de la responsabilidad en el marco de una sociedad civil debería aclararse en detalle para que todos los socios sean conscientes de ello. De lo contrario, la falta de acuerdos, los malentendidos y las ambigüedades con respecto a la situación de la responsabilidad en una sociedad civil puede causar graves perjuicios. Y, además, puede suponer una amenaza para el patrimonio personal. Por lo tanto, es esencial aclarar de forma exhaustiva la responsabilidad de los socios en una sociedad civil por anticipado. ¿Qué hay que tener en cuenta?

¿Cómo se regula la responsabilidad en una sociedad civil?

Antes de todo es importante recalcar que, tal y como señala el artículo 1665 del Código Civil, la sociedad civil tiene que estar constituida por dos o más personas (socios) pues, al ser un contrato, se impone la necesidad de la existencia de pluralidad de partes. Las partes que formalicen este contrato se convierten en socios y podrán ser de dos tipos dependiendo de lo que aporten a la sociedad:

  • Socios capitalistas o comunes son aquellos que aportan bienes o dinero.
  • Los socios industriales aportan industria o trabajo a la sociedad y las ganancias que obtengan gracias a ella se las deben a la sociedad.

La responsabilidad en la sociedad civil, regulada en los artículos 1679 y siguientes del Código Civil español bajo el título de “LAS OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS”, diferencia las obligaciones de los socios entre sí o con la sociedad, de las obligaciones con terceros. Veamos cuales son unas y otras.

Obligaciones de los socios entre sí o con la sociedad

A) Aportar lo prometido en el contrato de sociedad.

Como mencionamos arriba, una sociedad civil es un contrato por el cual dos o más personas se obligan a poner en común dinero, bienes o industria, con la intención de repartir entre sí las ganancias. En consecuencia, la primera obligación de los socios es aportar a la sociedad aquello a lo que se han comprometido en el contrato.

Ahora bien, debe tenerse en cuenta que las obligaciones de los socios son diferentes en función de la naturaleza de la aportación que realizan. Así, pueden distinguirse tres supuestos:

  • Si un socio se compromete a aportar una suma de dinero y no cumple con lo prometido, surge la obligación para éste de abonar los intereses correspondientes desde el mismo día en que debió llevarse a cabo la aportación del dinero. Y, además, el socio incumplidor debe indemnizar a la sociedad por los daños que hubiera podido causar por el hecho de no haber entregado el dinero prometido en el contrato en la fecha debida.
  • Cuando lo que se obliga a aportar un socio en el contrato son bienes en lugar de dinero, el socio incumplidor responderá también de la llamada “evicciónˮ. En tal supuesto, la sociedad tendrá derecho a exigir a este socio la restitución del precio de la cosa vendida, los frutos o los rendimientos.
Nota

Según el Código Civil, hay evicción cuando la sociedad pierde el bien aportado por el socio en virtud de una sentencia firme que señala que existe sobre ese bien un derecho anterior de un tercero ajeno a la sociedad.

  • Si es la industria lo aportado, el socio debe a la sociedad las ganancias que haya obtenido durante la existencia de esta.

B) Subordinar el interés particular de los socios al interés general de la sociedad

Además de los diferentes supuestos de responsabilidad de los socios en la sociedad civil señalados, el Código Civil regula dos casos en los que se pone de manifiesto que el interés particular de los socios está subordinado al interés general de la sociedad y son los siguientes:

  • Cuando un socio que está autorizado para administrar la sociedad cobra de un tercero una deuda personal, y ese mismo tercero debe también otra cantidad a la sociedad de la que forma parte, el socio administrador tiene que imputar el dinero cobrado a los dos créditos y no solo al suyo (en proporción al importe). Esta obligación del socio de dividir lo cobrado entre los dos créditos (el personal y el social) solo se produce cuando el recibo que se expida por el socio haya sido por cuenta del mismo y de su crédito; pero si el recibo fue expedido por cuenta de la sociedad, la cantidad completa de lo cobrado se imputará a la sociedad (Art. 1684 CC).
  • Si un socio cobra la cantidad total que le corresponde a él de una deuda que tiene un tercero frente a la sociedad, pero los otros socios no cobran su parte, el socio beneficiado está obligado a ingresar a la sociedad la cantidad recibida, si el deudor es declarado insolvente (Art. 1685 CC).

C) Reintegros y responsabilidades por parte de los socios.

Los socios que tomen una cantidad de dinero de la caja de la sociedad para su beneficio particular, están obligados no solo a reintegrar la cantidad sustraída, sino también a abonar los intereses correspondientes desde el día en que se tomó el dinero y a responder de los daños y perjuicios que se hayan podido ocasionar a la sociedad (Art. 1682, párrafo segundo, CC). En ningún caso podrá compensar dichos daños y perjuicios con los beneficios que le haya proporcionado su trabajo (art. 1682, CC).

Obligaciones de los socios o de la sociedad con terceros

El Código Civil regula también las obligaciones y la responsabilidad de la sociedad civil para con terceros y lo hace para determinar tres cuestiones: cuándo queda obligada la sociedad frente a aquéllos, cuándo existe responsabilidad de los socios en la sociedad civil y hasta dónde se extiende.

A) Cuándo queda obligada la sociedad. Para que una sociedad quede obligada con un tercero por los actos de sus socios se requiere lo siguiente:

  1. El socio tiene que haber obrado en función de su condición y por cuenta de la sociedad.
  2. Además, debe tener poder para obligar a la sociedad de acuerdo a lo que se hubiera previsto en un mandato expreso o tácito.
  3. Tiene que haber obrado dentro de los límites enmarcados en su poder o mandato.
Nota

La sociedad no queda obligada respecto a terceros por actos que un socio haya realizado en su propio nombre o sin poder de la sociedad para ejecutarlo.

B) Cuándo quedan obligados los socios. Con el paso de los años, la jurisprudencia ha reconocido de forma generalizada que los socios responden de las deudas sociales en defecto de la sociedad. La responsabilidad de los socios en la sociedad civil se considera ilimitada.

C) Extensión de la responsabilidad de los socios en la sociedad civil. Con respecto a las deudas u obligaciones que contraiga la sociedad es importante recalcar que se responderá a estas con todos los bienes presentes y futuros de los que participan en ella. Pero su responsabilidad en la sociedad civil no es solidaria sino mancomunada, esto es, que cada uno de ellos no ha de responder del total, sino de la parte que le corresponda en relación con su participación.

Nota

Si el patrimonio de la sociedad es insuficiente para cubrir las deudas de la sociedad, los socios responden con su patrimonio personal.

Por favor, ten en cuenta el aviso legal relativo a este artículo.


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