Son muchos los motivos para poner fin a la actividad de una sociedad. Para ello, e independientemente de si son los propios socios los que así lo deciden o si no queda otro remedio tras errar la fase de convenio del concurso de acreedores, la empresa pasa por la liquidación. Sin embargo, solo en el primer caso aparece en escena una figura, la del liquidador, cuya función es llevar a buen término la liquidación de la empresa.
El liquidador (persona natural o jurídica) es el encargado de gestionar el periodo de liquidación de una sociedad mercantil o civil para el efectivo cese de su actividad. En dicho periodo, en el que la sociedad sigue conservando la personalidad jurídica, los liquidadores tendrán que llevar a cabo una serie de operaciones entre las que se encuentran: llevar la contabilidad de la empresa, pagar a acreedores, cobrar las deudas, etc. En definitiva, la función de los liquidadores es la de representar a la sociedad con el objetivo de cumplir con su liquidación. Es por eso que también pueden representarla judicialmente.
El liquidador es una persona física o jurídica que lleva a cabo la liquidación de una empresa y que debe proteger el patrimonio social hasta que este se distribuya entre los socios. En el marco de sus actividades se incluyen todas las tareas que surgen entre la disolución y la extinción de la empresa: por ejemplo, saldar las deudas con los acreedores, llevar la contabilidad adecuada o enajenar los bienes sociales.
Si bien se puede hacer referencia al concepto en singular, y aunque es posible el nombramiento de un liquidador único, pueden ser varios los liquidadores de una empresa. Con todo, el número ha de ser siempre impar.
Cuando una sociedad está inmersa en el proceso de liquidación, deja de recaer sobre la figura del administrador las funciones de representación y dirección, que pasan a ser asumidas por el liquidador. Pero ¿a quién se le asigna esta tarea y cómo se hace?
En principio, son los mismos administradores los que dejan de considerarse como tal y adquieren el estatus de liquidadores. No obstante, si los estatutos así lo disponen o si se decide de otra forma en la junta general de socios, las operaciones de liquidación recaerán sobre otras personas.
En el Portal PYME del Ministerio de industria, comercio y turismo podrás encontrar un listado con las particularidades en el nombramiento de liquidadores en función de la forma jurídica.
Lo hasta ahora expuesto cambia si la empresa entra en el periodo de liquidación por concurso de acreedores, pues en dicho caso no se nombra a ningún liquidador. En la Ley Concursal se establece que será el juez el que, una vez se pasa a la fase de liquidación, nombra a nuevos administradores concursales o restituye a los encargados de la fase común y de convenio para llevar a cabo este proceso.
Si bien la función principal de los liquidadores es, como se establece en el artículo 375.1 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, la de “velar por la integridad del patrimonio social en tanto no sea liquidado y repartido entre los socios”, también ha de llevar a cabo una serie de operaciones:
Una vez resueltos todos los pagos con los acreedores y si no se ha impugnado el balance final de liquidación, se puede pagar a los socios la cuota de liquidación que les corresponde.
Por último, los liquidadores han de inscribir la extinción de la sociedad en el Registro mercantil, donde también depositarán los libros y documentos.
Si bien el texto refundido de la Ley de sociedades de capital establece que el cargo de los liquidadores, a menos que se fije de otra forma en los estatutos, es ilimitado en el tiempo en cuanto a su ejercicio; también ofrece un mecanismo para sustituir a los liquidadores si, pasado tres años desde que se iniciara la fase de liquidación, aún no se hubiera presentado el balance final.
Por favor, ten en cuenta el aviso legal relativo a este artículo.
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